Asesoramos a Central Puerto en la adquisición de la participación accionaria de Enel Group en Enel Generación Costanera S.A., Inversora Dock Sud S.A. y Central Dock Sud S.A.
Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Central Puerto (“CEPU”) y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) asesoró a Enel Argentina S.A. y Enel Américas S.A. (conjuntamente, “Enel”) en la compraventa por parte de CEPU de la participación accionaria de Enel en (i) Enel Generación Costanera S.A., y (ii) Inversora Dock Sud S.A. y Central Dock Sud S.A.
La compraventa del 75,68% del capital social y votos de Enel Generación Costanera S.A. por parte de Proener S.A.U., subsidiaria de CEPU, se firmó y cerró el pasado 17 de febrero de 2023. La adquisición del control de Enel Generación Costanera S.A. requerirá, a su vez, el lanzamiento de una oferta pública de adquisición de las restantes acciones de Enel Generación Costanera S.A.
Por otro lado, el 17 de febrero de 2023, también se celebró un acuerdo de compraventa entre Proener S.A.U. y Enel, en virtud del cual, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes,: (i) Enel Américas acordó vender a Proener S.A.U. su participación en Inversora Dock Sud S.A. representativa del 57.14% del capital social y votos de dicha sociedad, y (ii) Enel Argentina acordó vender a Proener S.A.U. su participación en Central Dock Sud S.A. representativa del 0.24% del capital social y votos de dicha sociedad. Cabe destacar, que Inversora Dock Sud S.A. posee una participación de control en Central Dock Sud S.A. representativa del 71.78% del capital social de esta última sociedad.
CEPU, empresa pública listada en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y en la New York Stock Exchange (NYSE), es una de las principales generadoras de energía de Argentina.
Enel Américas S.A., empresa pública listada en las Bolsas de Valores de Chile, es una de las compañías eléctricas privadas más grande de Latinoamérica, sumando una capacidad instalada, al cierre de septiembre 2022, de 15.993 MW y dando suministro a más de 26,6 millones de clientes.
Bruchou & Funes de Rioja asesoró a CEPU a través de un equipo interdisciplinario liderado por miembros del equipo de Fusiones y Adquisiciones, integrado por el socio Mariano Luchetti y los asociados Nicolás Dulce, Stefania Ferro, Nicolás Yaryura Tobías y Manuela Bobrowski, con el apoyo de María Lucila Winschel, Youssef El Chaer y Ezequiel Castello, del equipo de Derecho Societario & Gobierno Corporativo, y Gabriel Lozano, del equipo de Derecho de Defensa de la Competencia. Asimismo, en lo relativo a la oferta pública de acciones a ser lanzada, CEPU fue asesorado por el socio José Bazan y los asociado Manuel Etchevehere y Facundo Martín Suarez Lon, del equipo de Derecho Bancario & Mercado de Capitales.
Asimismo, CEPU contó con el asesoramiento in-house de José Manuel Pazos, María Justina Richards y Juan Mateo Rollan.
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) asesoró a Enel a través del equipo de M&A liderado por los socios Mariano F. Grondona, P. Eugenio Aramburu, Tomás Perez Alati y María Gabriela Grigioni, y los asociados Nicanor Berola, Nahuel Pérez de Villareal, Lucia Campos y Camila Ramunni. Asimismo, Enel fue asesorado por el socio Facundo Fernandez Santos en cuestiones impositivas vinculadas a la transacción.
Enel contó con el asesoramiento in-house de Monica Diskin.