Asesoramos a los compradores iniciales y a los colocadores locales en la emisión de ONs de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina, por US$400.000.000
Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (la “Sucursal”), sucursal argentina de Pan American Energy, S.L., una sociedad organizada en el Reino de España (“Pan American”), realizó una oferta local e internacional (la “Oferta”) por un valor nominal total de US$400.000.000 (Dólares estadounidenses cuatrocientos millones) de obligaciones negociables con vencimiento en 2032, garantizadas por Pan American (las “Obligaciones Negociables”).
Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija del 8,500% nominal anual. Los intereses serán abonados semestralmente por semestre vencido los días 30 de abril y 30 de octubre de cada año, comenzando el 30 de octubre de 2024. El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en tres cuotas anuales consecutivas el 30 de abril de 2030, el 30 de abril de 2031 y en la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables, el 30 de abril de 2032.
Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como compradores iniciales (initial purchasers) de la Oferta fuera de la Argentina. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. actuaron como colocadores locales de la Oferta en la Argentina. The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en el marco del convenio de fideicomiso (indenture) suscripto con la Sucursal, y Banco Santander Argentina S.A. actuó como representante del fiduciario en la Argentina.
El cierre de la Oferta ocurrió el 30 de abril de 2024.
Asesores legales de los Compradores Iniciales y de los Colocadores Locales
Departamento de Derecho Bancario & Mercado de Capitales de Bruchou & Funes de Rioja: Socio José Bazán y asociados Manuel Etchevehere, Quimey Waisten y Malena Tarrío.
Linklaters LLP, Nueva York, Estados Unidos: Socios Conrado Tenaglia y Matthew Poulter, consejero Emilio Minvielle, asociado Juan Mata, asociado extranjero Ramón Augusto Poliche y paralegal Thomas Tiphaine.
Linklaters LLP, Madrid, España: Socio Pablo Medina y asociados Héctor Garrido y Santiago García.
Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina
Equipo legal In-house: Gonzalo Fratini Lagos, Fernando Fresco y Dolores Reimundes.
Simpson Thacher & Bartlett LLP, Nueva York, Estados Unidos: Socio Juan Francisco Mendez, asociado Jon Vicuña y asociado internacional Hernán Alal.
Martínez de Hoz & Rueda: Socios José Martínez de Hoz (nieto) y Pablo Schreiber y asociadas Luisina Luchini y Julieta Soliverez. Socia Jimena Vega Olmos (cambiario) y Maximiliano Batista (tributario).
Asesores legales del Fiduciario
Emmet, Marvin & Martin, LLP: Socio Christopher Murray