Asesoramos a los compradores iniciales y agentes de colocación local en la emisión internacional de ONs de EDEMSA por US$150.000.000
La Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A. (EDEMSA), empresa líder en distribución de energía eléctrica en Mendoza, completó con éxito la emisión internacional de sus Obligaciones Negociables Clase 6, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, en el marco de su programa global de emisión de hasta US$400 millones (o su equivalente en otras monedas), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (CNV).
Las Obligaciones Negociables Clase 6 se emitieron a un precio del 92,930% del par, en un monto de capital agregado de US$150.000.000, y devengan intereses incrementales a las siguientes tasas: 9,75% anual hasta el 28 de julio de 2029, 10,75% hasta el 28 de julio de 2030 y 11,75% hasta el vencimiento el 28 de julio de 2031. La amortización del capital se realizará en tres cuotas iguales a partir de 2029.
Las Obligaciones Negociables Clase fueron emitidas de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 y cotizan en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y están admitidos a negociación en su Mercado Euro MTF, así como en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y A3 Mercados S.A.
BofA Securities, Inc. y UBS Securities LLC actuaron como Compradores Iniciales en la oferta internacional (los “Compradores Iniciales”), mientras que Balanz Capital Valores S.A.U. y Global Valores S.A. actuaron como Agentes de Colocación Local (los “Agentes de Colocación Local”) en Argentina.
El Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Co-Registrador, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia bajo el Contrato (complementado de vez en cuando) celebrado con EDEMSA y Banco de Valores S.A. actuando como Representante del Fiduciario en Argentina, Registrador, Agente de Transferencia y Agente de Pago en Argentina.
Asesores legales de Edemsa bajo la ley de EE. UU.
DLA Piper Argentina, a través de su New York Desk en Buenos Aires, con Marcelo Etchebarne (Socio y copresidente de Valores para América Latina), Nicolás Teijeiro (Of Counsel), Daiana Suk e Ignacio Bard (Asociados Senior) y, en Nueva York, Josh Kaufman (Socio y Presidente Global de Valores) y Marcos Taiana (Asociado).
Asesores legales de Edemsa bajo la ley argentina
DLA Piper Argentina también actuó como asesor legal de Edemsa bajo la ley argentina, con un equipo liderado por el Socio Alejandro Noblía, y los Asociados Federico Vieyra y Mariana Carbajo.
Asesores legales internos de Edemsa
El equipo legal interno de Edemsa incluyó a Andrés Aruani, Gerente de Asuntos Legales; María Carolina Reta, Abogada especializada en derecho corporativo; y Carina Cocuelle, subgerente de Asuntos Regulatorios.
Asesores legales de los compradores iniciales y los agentes de colocación locales bajo la ley de los EE. UU.
Clifford Chance US LLP actuó como asesor legal de los Compradores Iniciales y los Agentes de Colocación Local bajo la ley de los Estados Unidos, a través de su equipo liderado por el Socio Hugo F. Triaca y los Asociados David Rondón, Juan Andrés Bosch y Cristian Ragucci.
Asesores legales de los compradores iniciales y de los agentes de colocación locales según la ley argentina
Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Compradores Iniciales y los Agentes Colocadores Locales bajo la ley argentina, a través de su equipo liderado por el Socio Alejandro Perelsztein y los Asociados Juan María Rosatto y Teo Panich.
Asesores legales del fideicomisario, co-registrador, agente de pago principal y agente de transferencia
Reed Smith LLP actuó como asesor legal del Fideicomisario, Co-Registrador, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia, con un equipo dirigido por el socio Adam Solowsky.
