Asesoramos a los organizadores y los colocadores en la oferta de canje y nueva emisión internacional de ONs garantizadas de MSU Energy S.A. por US$400.000.000
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró MSU Energy S.A. (“MSU Energy”) en la oferta de sus Obligaciones Negociables con vencimiento en 2030 por un valor nominal de US$ 400.000.000, en la cual MSU Energy actuó emisora (la “Emisora”). Por su parte, Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los organizadores y a los colocadores y compradores iniciales locales e internacionales.
La transacción consistió en una operación de gestión de pasivos compuesta por: (a) una oferta de canje de las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2025, emitidas a una tasa de interés del 6,875% (el “Bono Internacional 2025”), que fueron voluntariamente entregadas en canje por Obligaciones Negociables garantizadas con vencimiento en 2030 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”), a una tasa de interés del 9,750%, por un valor nominal de U$S 223.352.460 (la “Oferta de Canje”); y (b) la emisión de Obligaciones Negociables adicionales integradas en efectivo por un valor nominal de U$S 176.647.540 (la “Nueva Emisión”), obteniendo unos ingresos netos en efectivo que, junto con los U$S 222 millones disponibles bajo el Préstamo Sindicado Local de MSU Energy de fecha 7 de noviembre de 2024, serán suficientes para rescatar aquellos nominales del Bono Internacional 2025 que no hayan sido válidamente ofrecidos y aceptados para su canje de conformidad con la Oferta de Canje.
La Oferta de Canje fue lanzada el 8 de noviembre de 2024 y cerrada el 10 de diciembre de 2024, mientras que el pricing de la Nueva Emisión fue el 25 de noviembre de 2024. La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Nueva Emisión fue realizada el día 5 de noviembre de 2024, y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Oferta de Canje fue realizada el 12 de diciembre de 2024, ambas totalizando un valor nominal de U$S 400.000.000.
Las Nuevas Obligaciones Negociables fueron emitidas a una tasa de interés fija del 9,750% nominal anual, con vencimiento el 5 de diciembre de 2030, y se encuentran garantizadas por (i) una cesión fiduciaria en garantía de los derechos a cobrar bajo ciertos contratos PPA (Power Purchase Agreement), y (ii) prendas sobre ciertos equipos de las centrales térmicas Barker, Villa María y General Rojo.
Esta exitosa transacción marca el fin de un complejo proceso de refinanciación para MSU Energy, permitiéndole mejorar significativamente su perfil de deuda a largo plazo y reforzar su posición financiera para el crecimiento futuro.
En la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, Citibank, N.A. actúo como fiduciario internacional, agente de pago, agente de registro y agente de transferencia; La Sucursal de Citibank, N.A., establecida en la República Argentina actuó como co-agente de registro, agente de pago en Argentina, agente de transferencia de Argentina, fiduciario en Argentina, agente de la garantía y representante del fiduciario internacional en Argentina; Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC, Itau BBA USA Securities, Inc. y BBVA Securities Inc. actuaron como colocadores y compradores iniciales internacionales; y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como colocadores locales.
Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores:
El Departamento de Derecho Bancario & Mercado de Capitales de Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de los organizadores y colocadores locales a través del equipo liderado por su socio José María Bazán, y por sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Facundo Suarez Loñ, Teófilo Panich y Malena Tarrío.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal en Nueva York de los organizadores y colocadores internacionales a través del equipo liderado por sus socio Alejandro González Lazzeri y asociados Alejandro Ascencio, Mónica Pérez-Baunet Farell y Rodrigo Carmona.
Asesores Legales del MSU Energy:
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal local de la Emisora, a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por sus asociados Ramiro Catena, Agustín Ponti, Juan Cruz Carenzo y Eduardo Cano.
Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal en Nueva York de la Emisora a través del equipo liderado por su socio Juan M. Naveira, y por sus asociados Alejandro de Ramon-Laca y Alberto Mattos.
Asimismo, MSU Energy fue asesorado por Ezequiel M. Abal, su asesor legal interno.
Asesores Legales del Fiduciario internacional y del Agente de la Garantía local.
Alston & Bird actuó como asesor legal en Nueva York del fiduciario internacional con la asesoría a través del equipo liderado por su socio Adam Smith y asociada Claire Lieberman.
Tanoira Cassagne actuó como asesor legal local del agente de la garantía local a través del equipo liderado por sus socios Alexia Rosenthal y Ignacio Criado Diaz y asociado Teofilo Trusso.
