Asesoramos a Vista Energy Argentina S.A.U. en la emisión internacional inaugural de ONs por US$600.000.000
El 10 de diciembre de 2024, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió, en el mercado local e internacional de capitales, sus obligaciones negociables Clase XXVII simples, no convertibles en acciones, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables se encuentran regidas bajo la Ley de Nueva York y se emitieron por un valor nominal de US$600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones), en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$3.000.000.000 (Dólares Estadounidenses tres mil millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o medida), aprobado por la Comisión Nacional de Valores.
Las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento operará el día 10 de diciembre de 2035 (la “Fecha de Vencimiento”), devengarán intereses a una tasa fija nominal anual equivalente a 7,625%. Los intereses serán pagados semestralmente, comenzando el 10 de junio de 2025 y hasta la Fecha de Vencimiento.
El capital de las Obligaciones Negociables se amortizará en tres (3) cuotas anuales y consecutivas: (i) la primera el día 10 de diciembre de 2033, equivalente al 33% del capital; (ii) la segunda el día 10 de diciembre de 2034, equivalente al 33% del capital; y (iii) la tercera el día 10 de diciembre de 2035, equivalente al 34% del capital.
La operación fue realizada de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses.
Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Itau BBA USA Securities Inc., JP Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como Compradores Internacionales (los “Compradores Iniciales”) y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Latin Securities S.A., y Macro Securities S.A.U., actuaron como colocadores locales de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia en el marco del contrato de fideicomiso (Indenture) suscripto con Vista y con Banco Santander Argentina S.A, este último en su carácter de Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Agente de Transferencia en Argentina y Agente de Pago en Argentina.
Asesores legales de Vista
Departamento de Derecho Bancario & Mercado de Capitales de Bruchou & Funes de Rioja: se desempeñó como asesor local de Vista, con el equipo liderado por el socio José María Bazán, junto con los asociados Ramón Augusto Poliche, Sofia Maselli y Branko Serventich.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP: se desempeñó como asesor legal de
Vista en Nueva York, con el equipo liderado por los socios Juan G. Giráldez y Manuel Silva, junto con los asociados Ignacio Lagos, Rodrigo Lopez Lapeña y la abogada internacional Lara Gómez Tomei.
Asesores legales de los Colocadores
Salaverri Burgio Wetzler Malbrán: se desempeñó como asesor local de los Compradores Iniciales y de los Colocadores locales, con el equipo liderado por el socio Roberto Lizondo, junto con los asociados Josefina Ryberg, Santiago Linares Luque, Melania Gadea y Santiago Ireneo Lubinski.
Linklaters LLP:se desempeñó como asesor se desempeñó como asesor legal de los Compradores Internacionales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Matthew Poulter y el consultor Emilio Minvielle, junto con los asociados Thomas Lemouche y Madeleine Blehaut.
