Asesoramos en el procedimiento de canje internacional de Arcor S.A.I.C.

Bruchou & Funes de Rioja, New Deal - 14 de Noviembre, 2022

El 9 de noviembre de 2022, Arcor S.A.I.C. (“Arcor”), compañía líder en el mercado de elaboración de productos alimenticios de consumo masivo, concluyó exitosamente el procedimiento de canje de sus obligaciones negociables Clase 9 en circulación a una tasa de interés fija igual a 6,000% con vencimiento en 2023 (las “Obligaciones Negociables Existentes”), por nuevas obligaciones negociables al 8,250% con vencimiento el 9 de octubre de 2027 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) y por una contraprestación en efectivo (la “Oferta de Canje”), en el marco del suplemento de prospecto y canje y del Exchange Offer Memorandum, ambos de fecha 4 de octubre de 2022 (conforme fueran posteriormente enmendados o complementados).

En el marco de la Oferta de Canje, Arcor logró una participación de US$372.058.000 del monto principal de las Obligaciones Negociables Existentes, representativas de aproximadamente el 74,41% del monto principal de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación.

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Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander Investment Securities Inc. actuaron como dealer managers (los “Dealer Managers”), y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Itaú Argentina S.A. se desempeñaron como agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”).

Asesores Legales de Arcor:

Muñoz de Toros Abogados se desempeñó como asesor local de Arcor, con el equipo liderado por los socios Ricardo Muñoz de Toro y Laura Gomes y la asociada Guillermina Muñoz de Toro.

Linklaters LLP se desempeñó como asesor legal de Arcor en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Conrado Tenaglia, el consultor Alejandro Gordano y los asociados Juan Ignacio Mata y Loreto Joannon.

Asesores Internos de Arcor:

Arcor fue asesorada por su equipo in-house conformado por Federico Ivan Gottlieb y Matias Agustín Marolda como abogados internos, y Pablo Mainardi, Andrés Silva, Rogelio Gibaut, Santiago Lucas Blanco e Ignacio Etchegoyen como asesores financieros internos.

Asesores Legales de los Dealer Managers y los Agentes Colocadores Locales:

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de los Dealer Managers y de los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach y Facundo Suárez Loñ.

Davis Polk & Wardwell LLP se desempeñó como asesor legal de los Dealer Managers en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Maurice Blanco, el consultor Drew Glover y el asociado Carlos Escandón.

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