Asesoramos en una nueva emisión de ONs Garantizadas con Recurso Limitado de Generación Mediterránea
Generación Mediterránea S.A. emitió obligaciones negociables con recurso limitado para financiar expansión de central térmica (project bond)
Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) emitió su segundo Project Bond obteniendo financiamiento en el mercado de capitales local por U$S 125.000.000, destinado a expandir la central térmica de Maranzana agregando 121 MW de nueva capacidad (el “Proyecto de Cierre de Ciclo”). Para poder incurrir en dicho financiamiento, GEMSA llevó a cabo un procedimiento de solicitud de consentimiento dirigido a los tenedores de las obligaciones negociables clase II co-emitidas con Central Térmica Roca S.A., otra compañía perteneciente al Grupo Albanesi, el 5 de agosto de 2019 por un monto total de US$ 80.000.000.
La mencionada operación permitió a GEMSA completar exitosamente la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVII, XVIII y Clase XIX (las “Obligaciones Negociables”) emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$ 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor), las cuales tendrán recurso limitado y exclusivo en los términos del artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables y estarán garantizadas por un fideicomiso de garantía y pago, con garantía real de prenda sobre ciertos activos en garantía y contarán con el beneficio de un seguro de caución.
Con respecto a una de las prendas otorgadas en garantía de las Obligaciones Negociables, toda vez que ciertos activos ya se encontraban prendados en primer grado de privilegio en favor de un acreedor preexistente (el “Acreedor Preexistente”), el 10 de mayo de 2022 GEMSA suscribió con el Acreedor Preexistente y Banco de Servicio de Transacciones S.A., como agente de garantía de las Obligaciones Negociables, un acuerdo entre acreedores (el “Acuerdo entre Acreedores”) a los efectos de regular los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables y el Acreedor Preexistente con relación a dicha prenda, y particularmente la aplicación de los fondos obtenidos como consecuencia de su eventual ejecución.
Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán asesoró a GEMSA en el procedimiento solicitud de consentimiento y la emisión de las Obligaciones Negociables en Argentina, mientras que Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal del procedimiento de solicitud de consentimiento en Nueva York.
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a SBS Capital S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Banco de Valores S.A., en su carácter de organizadores, y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Banco de Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Facimex Valores S.A., BACS de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Supervielle S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U. y Nación Bursátil S.A., en su carácter de agentes colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Agentes Colocadores”).
Asesores legales externos de GEMSA:
En Argentina:
Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán actuó como asesor legal a través de sus socios Roberto Lizondo y Pablo Fernández Pujadas, y los asociados Josefina Ryberg, Guido Aiassa, Delfina Meccia, Camila Mindlin y Carolina Colombo.
En Nueva York:
Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal a través de su socio Juan Francisco Méndez y sus asociados Antonio Ribichini y Jon Vicuña.
Asesores legales internos de GEMSA:
GEMSA también fue asesorada por sus abogados internos Fabiana Lopez Leon, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.
Asesores legales de los Agentes Colocadores:
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi a través de su socio José María Bazán y sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Lucila Dorado y Josefina Mortola Saiach.
