Reforma integral de la Ley General de Sociedades: lo que necesitás saber

El 29 de mayo de 2026, el Poder Ejecutivo Nacional elevó al Congreso un proyecto de ley que propone la derogación completa de la Ley N° 19.550 y su reemplazo por una nueva Ley General de Sociedades. No se trata de una reforma parcial: es una reescritura integral que moderniza la arquitectura societaria argentina, incorpora tecnología, simplifica trámites y redefine principios que rigieron la vida de las sociedades durante más de cinco décadas.

A continuación, presentamos los cambios más relevantes que debes conocer.

1. Autonomía de la voluntad como regla y normas supletorias por defecto
   
   El proyecto consagra expresamente el principio de autonomía de la voluntad como eje rector del estatuto y las resoluciones sociales. Todas las normas de la ley pasan a ser supletorias de la voluntad de las partes, aun cuando la ley no lo establezca expresamente, y solo ceden frente a disposiciones imperativas, las cuales son de interpretación restrictiva. Esto representa un giro respecto de la Ley 19.550 vigente, que carece de una declaración general de supletoriedad y ha sido interpretada en muchos aspectos como de carácter imperativo.
   
   Además, se establece que los Registros Públicos y las autoridades de aplicación no pueden dictar resoluciones que invaliden, restrinjan o condicionen lo dispuesto por la ley. Esta disposición limita significativamente la discrecionalidad que históricamente han ejercido los organismos de contralor sobre la registración societaria.
   
   
2. Concepto de sociedad: más amplio y más flexible
   
   El nuevo artículo 1° amplía el concepto de sociedad: ya no se limita a la “producción o intercambio de bienes o servicios”, sino que abarca cualquier actividad lícita destinada a producir beneficios directos o indirectos para los socios. Más aún, el estatuto puede prever cualquier destino para los beneficios, removiendo la rigidez del esquema actual.
   
   A diferencia de la ley vigente, que exige que el objeto sea “preciso y determinado”, el proyecto permite que el objeto sea amplio y plural, sin requerir conexidad entre las actividades. Si no se consigna objeto alguno, se entiende que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita.
   
   
3. Eliminación de tipos societarios y creación de nuevos
   
   El proyecto deroga los tipos de sociedad colectiva, en comandita simple, de capital e industria, y en comandita por acciones. Las sociedades preexistentes bajo tipos derogados deberán transformarse dentro del plazo de un año desde la vigencia de la ley; caso contrario, quedarán regidas por el régimen de las sociedades simples.
   
   Los tipos que subsisten y se regulan son: Sociedad Simple (ex “Sección IV”), Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima y Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). A estos se suma un tipo completamente inédito: la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO).
   
   
4. La Sociedad Automatizada: empresas operadas por inteligencia artificial
   
   El artículo 14 introduce la figura de la “Sociedad Automatizada”: aquella que desarrolla su objeto social mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria. La declaración de automatización debe constar en el estatuto y la denominación debe incluir la expresión “Automatizada”. La sociedad automatizada responde con su patrimonio frente a terceros por los daños causados por sus sistemas.
   
   
5. DAO: la sociedad descentralizada autónoma como nuevo tipo legal
   
   La Sección V del Capítulo II crea la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), un tipo societario que se estructura de manera total o parcialmente autónoma y descentralizada, según las reglas de gobernanza previstas en su protocolo, entendido como el conjunto de reglas técnicas y de gobernanza que determinan su funcionamiento, cualquiera sea la tecnología utilizada. Las participaciones pueden representarse mediante tokens o fichas criptográficas en redes de registro distribuido, y su transferencia se perfecciona por registración en la red o sistema tecnológico declarado por la sociedad, sin necesidad de notificación fehaciente adicional. La representación legal debe estar a cargo de una o más personas humanas, y se prevén causales específicas de disolución vinculadas a la imposibilidad técnica del protocolo.
   
   
6. Capital social: nueva función y eliminación del capital mínimo
   
   El capital social sufre una redefinición conceptual. Su función se limita a determinar la medida del ejercicio de los derechos y obligaciones de los socios, salvo previsión estatutaria en contrario. Los socios fijan libremente la cifra del capital, la cual puede no coincidir con la suma de los aportes comprometidos. Se elimina la reserva legal obligatoria del 5% y los fondos afectados a reserva legal preexistentes serán de libre disponibilidad.
   
   En contraste, la ley vigente establece un capital mínimo para la SA y dispone una reserva legal obligatoria del 5% de las ganancias hasta alcanzar el 20% del capital social. El proyecto no prevé tales restricciones.
   
   
7. Aportes: flexibilización total
   
   El proyecto permite que los aportes consistan en obligaciones de hacer y de dar todo tipo de bienes o derechos susceptibles de valuación económica, cualquiera sea el tipo social elegido. Esto contrasta con la ley vigente, que limita los aportes en las SRL y SA a obligaciones de dar bienes determinados susceptibles de ejecución forzada.
   
   Además, se crea la figura del “Instrumento de inversión” (artículo 36), que permite recibir bienes a través de opciones de suscripción, contratos de inversión convertibles, mutuos convertibles y bonos, sin que integren el capital social mientras no se produzca la conversión. El inversor no reviste la calidad de socio mientras no se convierta, ni responde por las obligaciones sociales.
   
   
8. Digitalización integral: firma electrónica, libros digitales, sede virtual y asambleas remotas
   
   El proyecto constituye un salto generacional en materia de digitalización societaria:
   La constitución puede otorgarse por instrumento privado con firma digital, firma electrónica autenticada o firma electrónica avanzada. El Registro Público debe formar un legajo digital para cada sociedad, de consulta pública, irrestricta y gratuita, y que no contendrá información contable ni económica. Se crea un Registro Nacional de Sociedades instrumentado a través de una plataforma digital centralizada. La sociedad puede constituir una sede social electrónica y un domicilio electrónico registrado en el Registro Público, donde todas las notificaciones son válidas y vinculantes. Se impone a los Registros Públicos la obligación de implementar libros digitales dentro de los dos años de vigencia de la ley. Las resoluciones sociales pueden adoptarse en reunión presencial, a distancia o mixta, e incluso sin reunión, mediante acta suscripta por la totalidad de los socios o por consulta escrita.
   
   
9. Gobernanza corporativa: el órgano de gobierno y nuevas reglas de funcionamiento
   
   El proyecto unifica y sistematiza las reglas de los órganos sociales en una Sección XII del Capítulo I, aplicable como base común a todos los tipos societarios. Los socios determinan la estructura orgánica de la sociedad, su funcionamiento y competencias; en caso de silencio, los órganos funcionan conforme a las normas de la ley.
   
   Se amplía la competencia del órgano de gobierno para incluir expresamente la disposición o gravamen de todo o parte sustancial de los activos que comprometan la actividad de la sociedad, y el otorgamiento de garantías por obligaciones de terceros fuera del curso ordinario. La abstención voluntaria en la votación se computa como voto negativo a los fines de las mayorías.
   
   
10. Administradores: persona jurídica, business judgment rule e inteligencia artificial
    
    El proyecto consagra varias novedades trascendentales para la administración societaria. Los administradores pueden ser personas humanas o jurídicas, socias o no, de plazo determinado o indeterminado. Cuando la designación recaiga en una persona jurídica, ésta debe designar a una persona humana para el ejercicio permanente de las funciones, y ambas responden solidariamente.
    
    Se incorpora la protección de la discrecionalidad empresarial (business judgment rule): el administrador que actúe de buena fe, sin privilegiar intereses ajenos al social, con información suficiente y un procedimiento de decisión adecuado, no incurre en responsabilidad por las decisiones estratégicas y de negocios. Se aclara que la obligación de los administradores es de medios y su responsabilidad no es objetiva en ningún caso.
    
    Se regula expresamente el uso de sistemas de inteligencia artificial por el órgano de administración para funciones operativas o la adopción de decisiones, sin que ello excluya la responsabilidad de los administradores ni los exima del deber de supervisión. También se establece que la función del administrador se presume remunerada y que su ejercicio en ningún caso hace presumir la existencia de relación laboral.
    
    
11. Responsabilidad de socios: limitada por regla, sin extensión laboral o tributaria
    
    El artículo 18 del proyecto establece que los socios limitan su responsabilidad únicamente a la integración de los aportes comprometidos, salvo en la sociedad simple. Se aclara expresamente que la responsabilidad por obligaciones de la sociedad no se extiende más allá de lo establecido en la ley, aunque fueren obligaciones laborales o tributarias. Esta disposición pone fin a una discusión recurrente en materia de extensión de responsabilidad a socios por deudas fiscales o laborales.
    
    
12. Grupos societarios y política grupal
    
    El artículo 27 admite la compensación de daños ocasionados a sociedades controladas con los beneficios recibidos por la controlante u otras sociedades del grupo, siempre que los daños no pongan en riesgo la solvencia o viabilidad de la sociedad afectada. El controlante y las sociedades beneficiadas garantizan de pleno derecho las compensaciones, y los votos que privilegien el interés grupal deben ser fundados. Se trata de un reconocimiento expreso del fenómeno grupal que la ley vigente no contempla de manera específica.
    
    
13. Reorganizaciones societarias: fusión, escisión y nuevas figuras
    
    El proyecto sistematiza las reorganizaciones societarias en una Sección XI unificada, introduciendo novedades significativas respecto de la ley vigente.
    
    En materia de fusión, se mantiene la estructura general pero se incorpora la fusión abreviada (artículo 69): cuando una sociedad sea titular, directa o indirectamente, de la totalidad de las participaciones de otra u otras sociedades, puede incorporarlas sin necesidad de resolución del órgano de gobierno de ninguna de las participantes. La decisión compete exclusivamente al órgano de administración de la incorporante, y requiere únicamente una decisión fundada, publicación de un aviso por un día con 15 días de anticipación y la inscripción registral.
    
    Se regula expresamente la escisión impropia (artículo 67): cualquier sociedad puede separar parte de su patrimonio mediante la creación de una nueva sociedad de la que será socia la propia sociedad (y no sus socios), salvo que se disponga que una parte de las participaciones sean atribuidas a estos últimos. Esto brinda un marco legal claro a una operación frecuente en la práctica que carecía de regulación específica.
    
    Otra innovación relevante es la regulación de la fusión y escisión internacional (artículo 68): cuando las sociedades participantes estén constituidas en diversos países o reguladas por diferentes leyes nacionales, cada una debe cumplir con los recaudos formales y sustanciales de su respectiva ley aplicable. Si la nueva sociedad o la incorporante es argentina, se aplican las disposiciones de la Sección en lo pertinente.
    
    Tanto la fusión como la escisión producen la transferencia de patrimonios a título de sucesión universal, la cual se efectiviza con la inscripción en el Registro Público del acuerdo definitivo y del estatuto de la nueva sociedad o del aumento de capital de la incorporante. El plazo de oposición de acreedores se fija en 15 días desde la publicación del aviso. Las inscripciones registrales derivadas de la transmisión de bienes se ordenan directamente por el Registro Público y se comunican mediante oficio, sin necesidad de que las partes gestionen individualmente cada inscripción.
    
    Finalmente, se aclara que la fusión y la escisión no afectan las preferencias de los socios salvo disposición contraria en las condiciones de emisión o aceptación expresa de la clase afectada, y se regula con mayor detalle la rescisión del compromiso previo de fusión por justos motivos hasta el momento de la inscripción registral.
    
    
14. Acuerdos de socios oponibles a la sociedad
    
    El artículo 22 otorga oponibilidad frente a la sociedad a los acuerdos unánimes de los socios, cualquiera sea su objeto, desde que su existencia y contenido le hayan sido comunicados en forma fehaciente. La sociedad debe abstenerse de realizar cualquier acto que contravenga las obligaciones asumidas en dichos pactos. La ley vigente no regula los pactos de socios ni su oponibilidad a la sociedad.
    
    
15. Acciones: voto plural, tokens y acciones sectoriales
    
    En materia accionaria, el proyecto permite que el estatuto cree clases de acciones con hasta 5 votos por acción ordinaria, en contraste con la ley vigente. Las acciones pueden representarse en títulos, tokens o fichas criptográficas en redes de registro distribuido. Se incorporan las acciones sectoriales, que otorgan derecho a percibir dividendos de sectores de actividad o proyectos específicos de la sociedad.
    
    Para la SAS, cada acción puede tener la cantidad de votos que determine el estatuto sin límite máximo, y el capital se divide en acciones que pueden carecer de valor nominal.
    
    
16. Arbitraje societario: un marco integral
    
    Los artículos 136 a 141 consagran un régimen completo de arbitraje societario. La cláusula arbitral incluida en el estatuto es obligatoria para la sociedad, los socios y los miembros de todos los órganos sociales, aun cuando hayan cesado en sus cargos. Los árbitros pueden disponer nulidades, medidas cautelares, medidas asegurativas y de intervención de órganos sociales. Se permite incluso la elección de derecho aplicable extranjero para las relaciones internas en sociedades que no realicen oferta pública.
    
    
17. Impugnación de resoluciones: plazo más breve y limitaciones
    
    El proyecto establece un plazo de caducidad de 3 meses para la acción de nulidad de resoluciones de órganos sociales, sin suspensión ni interrupción. No son impugnables las resoluciones adoptadas en razón de criterios empresarios o de negocios, salvo abuso, ni las que no causen daño o cuyo resultado no hubiera variado sin el vicio.
    
    
18. SAS: integrada a la LGS con máxima flexibilidad
    
    La Sociedad por Acciones Simplificada abandona la Ley 27.349 y se incorpora plenamente a la nueva LGS. Mantiene sus rasgos de flexibilidad: los socios determinan libremente la estructura orgánica; se permite la prohibición de transferencia de acciones por hasta 10 años, prorrogable; el estatuto puede limitar, dispensar o agravar los deberes de los administradores; y la inscripción registral debe tramitarse dentro de las 24 horas.
    
    
19. Stock options y planes de compensación
    
    El artículo 217 regula las opciones sobre participaciones sociales (stock options) a favor de socios, administradores, empleados o prestadores de servicios, como parte de planes de compensación o retención. El plan debe ser aprobado con las mayorías de reforma de estatuto e inscribirse en el Registro Público, establecer el número máximo de participaciones, el precio de ejercicio, un plazo máximo de 10 años, y las condiciones de caducidad. La aprobación implica la reserva de las participaciones necesarias y los socios no tienen derecho de suscripción preferente sobre ellas.
    
    
20. Fiscalización estatal: simplificación y protagonismo de la CNV
    
    El régimen de fiscalización estatal permanente se limita a las sociedades comprendidas en regímenes de control previstos por leyes especiales en atención a su actividad. La Comisión Nacional de Valores asume competencia exclusiva y excluyente sobre las sociedades por acciones que realicen oferta pública. La CNV podrá sustituir a los organismos de control provinciales que adhieran al régimen. Este esquema simplifica significativamente la fiscalización estatal respecto de la ley vigente, que establece un catálogo más amplio de supuestos en su artículo 299.
    
    
21. Entrada en vigencia y transición
    
    La ley entrará en vigencia a los 180 días de su publicación en el Boletín Oficial. Sus disposiciones se aplican de pleno derecho a todas las sociedades existentes sin requerirse la modificación de sus estatutos. Los procesos judiciales o arbitrales iniciados con anterioridad se rigen por la normativa previa. Los Registros Públicos deben adecuar sus procedimientos electrónicos dentro del plazo de un año.

Este proyecto representa la transformación más profunda del derecho societario argentino en más de 50 años. Si bien aún debe transitar su tratamiento legislativo y su contenido podría sufrir modificaciones hasta la sanción y promulgación del texto definitivo, sus lineamientos marcan una dirección clara: más libertad contractual, más tecnología, menos burocracia y nuevos instrumentos para la inversión y la gobernanza corporativa.

Desde nuestro departamento de Derecho Societario estamos analizando en detalle cada uno de estos cambios y su impacto en los estatutos, estructuras de gobierno, relaciones entre socios y mecanismos de inversión.

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• María Lucila Winschel
• Florencia Angélico

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