Asesoramos a Goldwind y a ciertas instituciones financieras en el otorgamiento de un préstamo grupal
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a Goldwind, fabricante multinacional de turbinas eólicas con sede en Bejing y con operaciones en Argentina (“Goldwind”), con un equipo liderado por los Socios José Bazán y Analía Battaglia, y a Banco Santander, S.A. Hong Kong Branch (“Santander”), China Citic Bank International Limited (“CITIC”) y a Bank of China Limited, Panama Branch (“Bank of China Panama”, y junto con Santander y CITIC, los “Acreedores Originales”), en su carácter de acreedores originales, Santander y CITIC en su carácter de mandated lead arrangers, underwriters y bookrunners y global green loan coordinators, y otros acreedores (todos juntos, los “Acreedores”), con un equipo liderado por el Socio Alejandro Perelsztein, en el otorgamiento de ciertos préstamos a favor de Goldwind por un monto agregado equivalente a US$ 270 millones (los “Prestamos”) para refinanciar los fondos oportunamente otorgados para el desarrollo y construcción de los parques eólicos de Parque Eólico Loma Blanca I S.A., Parque Eólico Loma Blanca II S.A., Parque Eólico Loma Blanca III S.A., Parque Eólico Loma Blanca VI S.A., y Parques Eólicos Miramar S.A. (las “Prestatarias”). Citicorp International actuó como Agente y Agente de la Garantía y La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina actuó como Agente de la Garantía Local y Fiduciario.
La transacción involucró una serie de facilidades crediticias entre los Acreedores y cada una de las Prestatarias mencionadas. Los prestamos fueron garantizados por un paquete de garantías (incluyendo, entre otras, la prenda de acciones de cada una de las Prestatarias, la cesión fiduciaria de derechos de pago y de cobro en virtud de ciertos documentos del proyecto -incluyendo, sin limitación, ciertos contratos de compra de energía celebrados por las Prestatarias y CAMMESA- de cada una de las Prestatarias a favor de fideicomisos en garantía, una garantía corporativa y otras). La transacción se destaca por ser una financiación transfronteriza garantizada por empresas argentinas, por las complejidades de la operación, incluyendo el cumplimiento de los requisitos establecidos para los planes de refinanciación obligatorios promulgados mediante la Comunicación “A” 7106 (según fuera modificada) del Banco Central de la República Argentina, así como por la variedad de jurisdicciones y leyes aplicables a los documentos relevantes y las dificultades operativas debido a los plazos y zonas de las diferentes partes y sus asesores.
Asesores legales de Goldwind:
En Argentina: Bruchou, Fernandéz Madero & Lombardi – Socios José Bazán y Analía Battaglia y asociados Ramón Augusto Poliche y Josefina Mortola Saiach.
En Hong Kong: Mayer Brown – Socios Hallam Chow y Boya Shen y asociada Marcia Song.
En Shanghai: Fangda Partners – Partner Rock Wang y asociados Jason Zhao e Ines Zang.
Asesores legales de los Acreedores:
En Argentina: Bruchou, Fernandéz Madero & Lombardi – Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Exequiel Belusci y Sebastián Pereyra Pagiari.
En Hong Kong: Baker & McKenzie – Socia Sally Hung y asociados Leslie Tsoi y Karine Chan.
En Shanghai: King & Wood Mallesons – Socio Stanley Zhou y asociados Wanqing Sun y Minshu Huang
Asesores legales del Agente, Agente de la Garantía y del Agente de la Garantía Local y Fiduciario:
En Argentina: Tanoira Cassagne Abogados – Socia Alexia Rosenthal y asociado Ignacio Criado Díaz.
