Asesoramos a PCR y a Luz de Tres Picos en la co-emisión internacional de ONs por US$400.000.000
Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (“PCR”) y Luz de Tres Picos S.A. (“LDTP” y, junto con PCR, los “Co-Emisores”), quienes completaron exitosamente la co-emisión de sus obligaciones negociables clase 1, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses en el exterior, a una tasa de interés fija del 8,500% nominal anual, a un precio de emisión de 99,354% del valor nominal, con un rendimiento aplicable del 8,625% nominal anual, con vencimiento el 28 de julio de 2034, por un valor nominal de US$400.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). Por su parte, Tavarone Rovelli Salim Miani asesoró a BBVA Securities Inc., Itau BBA USA Securities Inc., Santander US Capital Markets LLC y Balanz Capital UK LLP, en su carácter de compradores iniciales internacionales (los “Compradores Iniciales Internacionales”); a Galicia Capital US, LLC, en su carácter de agente de venta internacional (el “Agente de Venta Internacional”); y a Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., en su carácter de agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”). Asimismo, The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario internacional de las Obligaciones Negociables.
La operación constituye la primera co-emisión de obligaciones negociables realizada bajo el nuevo régimen de oferta pública establecido por la Resolución General N° 1095/2025 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), que modernizó de manera integral el régimen de emisoras y habilita la emisión conjunta y solidaria de obligaciones negociables por hasta cinco emisoras vinculadas bajo un mismo programa. PCR y LDTP se convirtieron así en las primeras compañías del mercado argentino en utilizar esta nueva modalidad.
La operación consistió en una oferta internacional dirigida a inversores institucionales calificados en los Estados Unidos conforme a la Rule 144A de la Securities Act de 1933 y a inversores fuera de los Estados Unidos bajo la Regulation S, complementada con una oferta pública en Argentina bajo el régimen de la CNV. El capital será amortizado en tres cuotas anuales equivalentes al 33%, 33% y 34% del monto original emitido, pagaderas el 28 de julio de 2032, 28 de julio de 2033 y 28 de julio de 2034, respectivamente.
La colocación de las Obligaciones Negociables fue realizada mediante el proceso de formación de libro conocido internacionalmente como book building, llevado adelante por los Compradores Iniciales Internacionales conforme lo previsto en la documentación de la emisión. El pricing de las Obligaciones Negociables tuvo lugar el 22 de julio de 2026 y la fecha de emisión y liquidación fue el 28 de julio de 2026.
Asesores legales internos de los Co-Emisores: Mariano Juárez Goñi, Florencia Fridman y Marcelo Ra.
Asesores legales de los Co-Emisores:
Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de los Co-Emisores, a través del equipo conformado por el socio José María Bazán y los asociados Manuel Etchevehere, Sebastián Pereyra Pagiari y Gonzalo Javier Vilariño.
Linklaters LLP actuó como asesor legal en Nueva York de los Co-Emisores, a través del equipo conformado por los socios Emilio Minvielle y Matthew Poulter, el counsel Marcelo Arellano, la asociada Madeleine Bléhaut y el asociado internacional Francisco Algorta. Adicionalmente, el socio Gabriel Grossman y el asociado Bernard Yi brindaron asesoría impositiva.
Asesores legales de los Compradores Iniciales Internacionales, el Agente de Venta Internacional y los Agentes Colocadores Locales:
Tavarone Rovelli Salim Miani actuó como asesor legal local de los Compradores Iniciales Internacionales, el Agente de Venta Internacional y los Agentes Colocadores Locales, a través del equipo conformado por los socios Marcelo Tavarone y Francisco Molina Portela y los asociados Juan Cruz Carenzo, Azul Namesny, Bárbara Valente, Melina Dirakis y Francisco Lemesoff.
A&O Shearman LLP actuó como asesor legal en Nueva York de los Compradores Iniciales Internacionales, a través del equipo conformado por el socio Alejandro Gordano y las asociadas Mariana Lobato y Teresa Zúñiga.
