Asesoramos en la oferta internacional de canje y solicitud de consentimiento de AySA por un monto de US$500 millones
El 27 de diciembre de 2022 Agua y Saneamientos Argentinos S.A. (“AySA” o la “Emisora”), concluyó exitosamente la oferta de canje de sus obligaciones negociables a una tasa de interés fija del 6,625% nominal anual y con vencimiento en 2023 (las “Obligaciones Negociables Existentes”) por nuevas obligaciones negociables a una tasa de interés fija del 7,900% y con vencimiento el 1 de mayo de 2026 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) y una contraprestación en efectivo (la “Oferta de Canje”), y la solicitud de consentimiento para eliminar determinados supuestos de incumplimiento en virtud del contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Existentes (las “Enmiendas Propuestas”), de conformidad con los términos y condiciones descriptos en el Prospecto de Canje y Solicitud de Consentimiento (Exchange Offering and Consent Solicitation Memorandum) de fecha 18 de noviembre de 2022 (conforme fuera suplementado, el “Prospecto de Canje y Solicitud de Consentimiento”).
Aproximadamente US$ 478.2 millones del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes, que representan aproximadamente el 95,64% de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación, fueron presentadas y aceptadas, y se emitieron aproximadamente US$ 309.8 millones del monto de capital las Nuevas Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje.
Asimismo, toda vez que se obtuvieron los consentimientos requeridos, se adoptaron las Enmiendas Propuestas mediante una asamblea de obligacionistas, y entró en vigencia el suplemento al mencionado contrato de fideicomiso.
BofA Securities, Inc., HSBC Securities (USA) Inc. y AdCap Securities LTD actuaron como colocadores principales y agentes de solicitud (dealer managers and solicitation agents); Morrow Sodali Limited actuó como Agente de Información, Canje y Representación; y UMB Bank, N.A.,actuó como Fiduciario, Agente de Pago, Co-Registro y Agente de Transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables.
Asesores Legales de Agua y Saneamientos Argentinos S.A.:
Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de la Emisora, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein, y por sus asociados Ramón Augusto Poliche, Josefina Mortola Saiach y Facundo Suarez Loñ.
Holland & Knight LLP actuó como asesor legal de la Emisora en Nueva York, a través del equipo liderado por el socio Stephen Double, por su asociada Maria De Bedout y el asociado internacional Pedro Cruz Morandé.
Asesores Legales in-house: AySA fue asesorada por su equipo in-house conformado por Gala Barbieri, Luis Sprovieri y María Laura Álvarez como abogados internos.
Asesores Legales de los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud (dealer managers and solicitation agents):
Salaverri | Burgio | Wetzler Malbrán Abogados se desempeñó como asesor local de BofA Securities, Inc., HSBC Securities (USA) Inc., y Adcap Securities LTD a través del equipo liderado por el socio Roberto Lizondo, y los asociados Santiago Freyre, Camila Mindlin, Sebastian Swinnen, Matias Solovitas y Santiago Linares.
Linklaters LLP se desempeñó como asesor legal en Nueva York de BofA Securities, Inc., HSBC Securities (USA) Inc., y Adcap Securities LTD, a través del equipo liderado por elsocio Conrado Tenaglia, el consultor Alejandro Gordano, los asociados Madeleine Blehaut y Juan Mata y el abogado extranjero Mario Lercari.
Asesores Legales del Fiduciario bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y el Fiduciario bajo las Obligaciones Negociables Existentes:
Jones Walker LLP se desempeñó como asesor legal en Nueva York de UMB Bank, N.A., en su carácter de fiduciario bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, y de U.S. Bank Trust Company, National Association, en su carácter de fiduciario bajo las Obligaciones Negociables Existentes, a través de la socia Wish Ziegler.
Asesores internos del Representante del Fiduciario en Argentina bajo las Obligaciones Negociables Existentes:
Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de representante del Fiduciario en Argentina bajo las Obligaciones Negociables Existentes, fue asesorado por su equipo conformado por Ignacio Manuel García Deibe, Eloísa Rodríguez y Federico Tantanian.