Bruchou asesoró a YPF en la operación de administración de pasivos corporativa más grande de la historia argentina
Derecho Bancario & Mercado de Capitales
Emisión de Deuda por Oferta Pública
Petróleo y Gas
YPF S.A. (“YPF”), una compañía argentina con posiciones líderes en los mercados domésticos de upstream, downstream, gas y electricidad, concluyó exitosamente una operación de administración de pasivo que consistió en la emisión de obligaciones negociables clase XVI garantizadas y respaldadas por exportaciones por un valor nominal de US$775.782.279 a una tasa incremental del 4,000%/9,000% con vencimiento en 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”), obligaciones negociables clase XVII por un valor nominal de US$747.833.257 a una tasa incremental del 2,500%/9,000% con vencimiento en 2029 (las “Obligaciones Negociables Clase XVII”) y obligaciones negociables clase XVIII por un valor nominal de US$575.649.021 a una tasa incremental del 1,500%/7,000% con vencimiento en 2033 (las “Obligaciones Negociables Clase XVIII” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI y las Obligaciones Negociables XVII, las “Nuevas Obligaciones Negociables”). La transacción se lanzó el 7 de enero de 2021, la liquidación anticipada de los Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 y la liquidación de todas las demás series de Obligaciones Negociables Existentes (según se define más adelante) tuvo lugar el 12 de febrero de 2021 y la liquidación tardía de los Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 tuvo lugar el 1 de marzo de 2021.
Las Obligaciones Negociables Clase XVI se beneficiarán de las siguientes garantías: (i) cesión de los derechos de cobro de exportaciones de ciertos productos y (ii) prenda sobre el 50% de las acciones de YPF Energía Eléctrica S.A., subsidiaria de YPF y una de las empresas más importantes en el sector energético en Argentina.
Las Nuevas Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco de una oferta de canje internacional por las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021, Obligaciones Negociables Clase XXVIII con vencimiento en 2024, Obligaciones Negociables Clase XIII con vencimiento en marzo 2025, Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en Julio 2025, Obligaciones Negociables Clase LIII con vencimiento en 2027, Obligaciones Negociables Clase I con vencimiento en 2029 y Obligaciones Negociables Clase LIV con vencimiento en 2047 (las “Obligaciones Negociables Existentes”). La transacción contempló también un ejercicio de solicitud de consentimientos para ratificar enmiendas propuestas para modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes. El monto en circulación a canjear fue de aproximadamente US$ 6.200 millones en 7 series de obligaciones negociables, lo que convierte a esta operación de administración de pasivos en la mayor oferta de canje y solicitud de consentimiento corporativa de la historia argentina.
El propósito de las Ofertas de Canje consistió en extender la vida promedio de las obligaciones de deuda asociadas a las Obligaciones Negociables Existentes, alivianar los compromisos financieros de YPF hasta el 2022, y en el caso de la Oferta de Canje aplicable a las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 para cumplir con la Comunicación “A” 7106 del Banco Central.
Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc. y Santander Investment Securities Inc. actuaron como dealer managers, Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Banco Santander Río S.A. and HSBC Bank Argentina S.A., actuaron como colocadores locales, Citibank NA, actuó como agente de la garantía en el exterior, La Sucursal de Citibank NA, establecida en la República Argentina, actuó como agente de la garantía local, y TMF Trust Company (Argentina) S.A., actuó como agente del consentimiento en la Argentina.
The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario (indenture trustee).
Asesoramiento legal a YPF S.A.
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal de YPF a través de sus socios Bruzone, Hugo N. L., Bazán, José María y Rodríguez Galli, Javier S. y asociados Belusci, Leandro Exequiel, Gallo, Sofía y Dorado, Lucila.