Asesoramos a los dealer managers y a los agentes colocadores en la oferta de canje de Capex S.A.
El 18 de agosto de 2023, Capex S.A. (“Capex”), una empresa argentina verticalmente integrada dedicada a la exploración y producción de hidrocarburos, a la producción de GNL, a la generación de energía eléctrica de fuentes convencionales y renovables y la producción de hidrogeno, concluyó exitosamente el procedimiento de canje de sus obligaciones negociables Clase II en circulación a una tasa de interés fija igual a 6,875% con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables Existentes”), por nuevas obligaciones negociables al 9,250% con vencimiento el 25 de agosto de 2028 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) y por una contraprestación en efectivo (la “Oferta de Canje”), en el marco del suplemento de prospecto y canje y del Exchange Offering Memorandum, ambos de fecha 24 de julio de 2023 (conforme fueran posteriormente enmendados).
En el marco de la Oferta de Canje, Capex logró una participación de US$ 197.398.0000 del monto del capital de las Obligaciones Negociables Existentes, representativas de aproximadamente el 82,65% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación.
Citigroup Global Markets Inc. y Santander US Capital Markets LLC actuaron como dealer managers (los “Dealer Managers”), e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Banco CMF S.A se desempeñaron como agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”).
Asesores Legales de los Dealer Managers y los Agentes Colocadores Locales:
Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de los Dealer Managers y de los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Leandro Belusci, Josefina Martola Saiach y Sofia Maselli.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de los Dealer Managers y de los Agentes Colocadores Locales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, counsel Emilio Minvielle y los asociados Ignacio Lagos y Rodrigo Lopez Lapeña.
Asesores Legales de Capex:
Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán se desempeñó como asesor local de Capex, con el equipo liderado por el socio Roberto Lizondo y los asociados Josefina Ryberg, Natalia Ostropolsky, Delfina Meccia, Santiago Linares Luque y Jorge Chiro Tarrab.
Linklaters LLP se desempeñó como asesor legal de Capex en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Conrado Tenaglia, counsel Alejandro Gordano y los asociados Madeleine Blehaut, Juan Mata, Monica Perez-Banuet Farell y Mario Lercari.
Asesores Internos de Capex:
Capex fue asesorada por su equipo in-house conformado por Norberto Larrosa y Nicolás Buhler como abogados interno, y Matías Salerno, Leonardo D´Alessandro, Gabriela Mercorelli y Claudio Armada como asesores financieros internos.
