Actuamos como asesores legales en la emisión de ONs verdes de Genneia S.A. por US$15.196.669
El 16 de noviembre de 2023, Genneia S.A. (“Genneia”) emitió las obligaciones negociables verdes clase XLII denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked), a tasa de interés fija del 0,00% nominal anual, por un valor nominal equivalente a US$15.196.669 (Dólares Estadounidenses quince millones ciento noventa y seis mil seiscientos sesenta y nueve) y cuyo precio de emisión fue de 122,31% (las “Obligaciones Negociables”).
Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a (i) los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association), (ii) los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, dispuestos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y (iii) la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Asimismo, Genneia cuenta con una Segunda Opinión elaborada por Sustainalytics, un revisor externo, confirmando que el Marco de Referencia de los Bonos Verdes de Genneia logra un impacto y concuerdan con los cuatro componentes principales de los GBP.
El vencimiento de las Obligaciones Negociables operará a los 42 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir, el 16 de mayo de 2027 (la “Fecha de Vencimiento”).
Las Obligaciones Negociables amortizarán su capital en 3 (tres) cuotas trimestrales el 16 de noviembre de 2026 por el 33,3% del capital adeudado, el 16 de febrero de 2027 por el 33,3% del capital adeudado y, en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 16 de mayo de 2027, por el restante 33,4% del capital adeudado.
Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en el Panel SVS de BYMA y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó las Obligaciones Negociables como “AA-.ar”.
En esta emisión, actuó (i) como organizador y colocador, Macro Securities S.A.U.; y (ii) como agentes colocadores, Banco BBVA Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Facimex Valores S.A., Max Capital S.A., y Banco BMA S.A.U. (antes denominado Banco Itaú Argentina S.A., en proceso de cambio de denominación) (conjuntamente (i) y (ii), los “Colocadores”).
La presente emisión se enmarca en la Plataforma de Acción Climática y Negocios Sustentables de Bruchou & Funes de Rioja, la cual ha sido creada para atender la creciente demanda de sus clientes en una temática que ocupa un espacio creciente en la agenda corporativa global, regional y local. Bruchou & Funes de Rioja considera que se debe actuar de forma urgente a favor del clima para reducir las emisiones de carbono, y apoyar los esfuerzos de sus clientes en ese sentido, en línea con los objetivos establecidos por el Acuerdo de París de la ONU. En ese sentido, Bruchou & Funes de Rioja ha participado en casi la totalidad de las emisiones de bonos verdes en el mercado local e internacional.
Asesores legales de la transacción:
Bruchou & Funes de Rioja: asesoró a Genneia y a los Colocadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Manuel Etchevehere, Pedro María Azumendi y Agustín Caputo.
Abogados in-house: asesoraron a Genneia los abogados Eduardo Segura, Carlos Lovera y Matías Fraga.
