Asesoramos en la oferta internacional de ONs de Grupo Albanesi por US$74.999.000
El 26 de julio de 2023, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus Obligaciones Negociables Clase XXII a una tasa fija inicial del 13,25% nominal anual, con vencimiento el 26 de julio de 2026, por un valor nominal de US$74.999.000, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Las Obligaciones Negociables Clase XXII fueron colocadas en Argentina a través de una oferta pública destinada únicamente a “inversores calificados” y una oferta internacional no registrada en los Estados Unidos dirigida a (i) a “inversores acreditados” en los Estados Unidos de conformidad con la Regla 501(a) de la Regulación D de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores”), que también sean “inversores institucionales calificados” según la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores; y (ii) fuera de los Estados Unidos, a personas que no revisten el carácter de “personas estadounidenses” (según la definición establecida en la Regla 902 en virtud de la Ley de Títulos Valores) y que no adquieren Obligaciones Negociables Clase XXII por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, en operaciones “offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.
Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXII fueron utilizados en parte para refinanciar las obligaciones negociables emitidas por las co-emisoras por un monto de US$336.000.000, a una tasa de interés fija del 9,625% nominal anual y con vencimiento en julio de 2023.
Las Obligaciones Negociables Clase XXII se encuentran garantizadas por un fideicomiso en garantía y ciertas prendas con registro en primer grado de privilegio.
En la emisión Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. actuaron como Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables Clase XXII. The Bank of New York Mellon actúo como Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXII, Agente de Pago, Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Liquidación. Balanz Capital Valores S.A.U. actuó como Agente de Transferencia Local. TMF Trust Company (Argentina) S.A. actúo como Agente de la Garantía y Fiduciario bajo el fideicomiso en garantía. SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como Agentes Colocadores.
Asesoramiento Legal:
Asesores Legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.:
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal local de las Co-Emisoras, a través del equipo liderado por los socios Marcelo Tavarone y Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti, Quimey Lia Waisten y Sebastián Chibán Zamar.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal en Nueva York de las Co-Emisoras, a través del equipo liderado por el socio Alejandro González Lazzeri, y por los asociados Alejandro Ascencio, Jenny Ferron y Elvira Pérez.
Asesores Legales internos de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.:
Las Co-Emisoras fueron asesoradas por su equipo legal integrado por Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.
Asesores Legales de los Agentes Colocadores, el Agente de Transferencia Local y los inversores:
Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., a través del equipo liderado por su socio José María Bazán, y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Josefina Mortola Saiach y Pedro María Azumendi.
Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuó como asesor legal en Nueva York de los inversores a través del equipo liderado por su socio Tomer Pinkusiewicz, y los asociados Marie M. Kwon y Alvaro Rueda.
Asesores Legales del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXII, Agente de Pago, Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Liquidación:
Jones Walker LLP actuó como asesor legal en Nueva York de The Bank of New York Mellon, con la asesoría legal de la socia Wish Ziegler.
Asesores Legales del Agente de la Garantía y Fiduciario bajo el Fideicomiso en Garantía:
TMF Trust Company (Argentina) S.A. fue asesorado por su equipo legal integrado por Leonardo Pirolo.