Asesoramos en la refinanciación y ampliación de un paquete de financiamiento de hasta US$81 millones para San Miguel
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (“IFC”), miembro del Grupo Banco Mundial, la INTER-AMERICAN INVESTMENT CORPORATION (“IDB Invest”) y RABOBANK acordaron la modificación, reformulación y ampliación de un financiamiento garantizado por hasta US$81 millones otorgado a S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F. (Argentina); S.A. San Miguel Uruguay, Samifruit Uruguay S.A. y San Miguel International Investments S.A. (Uruguay); con San Miguel Natural Ingredients Proprietary Limited (Sudáfrica) actuando como garante subsidiaria (conjuntamente, “San Miguel”). San Miguel, líder mundial en el procesamiento de limón y la producción de productos de valor agregado a base de limón, cuenta con la oferta más completa y de mayor calidad de ingredientes naturales derivados del limón. Es un productor exclusivo de limón y el único procesador multi-origen con tres plantas de procesamiento de última generación en el hemisferio sur, lo que permite la diversificación del riesgo climático y una logística flexible.
La operación, una de las más complejas de refinanciación y otorgamiento de nuevos fondos llevada a cabo por San Miguel hasta la fecha, implicó la modificación y reformulación del Common Terms Agreement de 2018 y de la documentación financiera relacionada celebrada entre las partes. La transacción combina: (i) la refinanciación y cancelación total del endeudamiento existente de San Miguel con IDB Invest, IDB y Rabobank; (ii) la extensión del plazo de vencimiento de los préstamos vigentes de IFC; y (iii) nuevos préstamos A/B otorgados por IDB Invest e IFC, con vencimiento final en 2034, que serán desembolsados en dólares estadounidenses para financiar el programa de inversiones de capital de San Miguel para el período 2025–2027, así como los costos y gastos asociados a la emisión.
El financiamiento cuenta con garantías que incluyen, entre otras, hipotecas sobre propiedades agrícolas e industriales en Argentina y Uruguay; prendas sobre activos y acciones en Argentina, Uruguay y Sudáfrica; y una prenda sobre determinados créditos denominados en dólares estadounidenses y una cuenta bancaria en los Estados Unidos.
Esta transacción reafirma el apoyo de IDB Invest e IFC a uno de los exportadores más importantes de productos frutícolas de valor agregado de América Latina y el Caribe, fortaleciendo así los planes de crecimiento, capital de trabajo y expansión de San Miguel en Argentina y Uruguay.
Asesores legales de IFC, IDB Invest y Rabobank
Argentina
Bruchou & Funes de Rioja – Socia Analía Battaglia y las asociadas Quimey Lia Waisten y Micaela Zárate. Colaboración en asuntos tributarios a cargo de la socia Daniela Rey y la asociada Cecilia Calosso.
Nueva York
Becker, Glynn, Muffy, Chassin & Hosinski LLP – Socio Patrick O’Brien, counsel Andrés A. Sardi García y asociado Justin M. Armstrong.
Uruguay
Guyer & Regules – Socio Javier Napoleone, counsel Fernanda González Andrada y los asociados Rodrigo Varela Ros y Pilar Etchecopar Gurruchaga.
Sudáfrica
ENS – Ejecutivos Craig Saven y Arnaaz Camay, senior consultant Daniela Druker y asociada Nyameka Nkasana.
Lead in-house counsel de IFC
Andres Federico Martinez
Lead in-house counsel de IDB Invest
Diego Noseda
Lead in-house counsel de Rabobank
Hernán Canitrot
Asesores legales de San Miguel
Argentina
Nicholson y Cano – Socio Marcelo Villegas y la asociada Solana Mac Karthy.
Sudáfrica
Cliffe Dekker Hofmeyr Inc – Directors Tessa Brewis y Jerome Brink, y los asociados Michael Bailey y Jamie Oliver.
Abogado interno líder de San Miguel
Alberto Martinez Costa.
