Asesoramos a los colocadores internacionales y locales en la emisión internacional de ONs de Edemsa por US$300.000.000 y en la oferta de recompra de las ONs en circulación
La Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A. (Edemsa) emitió, con fecha 11 de junio de 2026, Obligaciones Negociables Clase 8 por un monto total de US$300.000.000, denominadas y pagaderas en dólares, a una tasa de interés del 9,750% nominal anual y con vencimiento el 11 de junio de 2033 (las “Obligaciones Negociables Clase 8”), en el marco de su programa global de emisión por hasta US$400.000.000 (o su equivalente en otras monedas), aprobado por la Comisión Nacional de Valores.
En forma concurrente con la emisión, Edemsa lanzó y llevó adelante una oferta de recompra de las Obligaciones Negociables Clase 6 en circulación, en el marco de una estrategia integral destinada a gestionar vencimientos y fortalecer su estructura financiera. La oferta fue aceptada respecto de Obligaciones Negociables Clase 6 por un valor nominal de US$126.155.000, equivalente al 84,10% del monto en circulación de dicha clase.
La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 8 se realizó conforme a la Regla 144A y a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y se estructuró mediante un indenture de fecha 11 de junio de 2026.
Las Obligaciones Negociables cotizan en el Listado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y A3 Mercados S.A.
BofA Securities, Inc., Banco BTG Pactual S.A. – Cayman Branch y UBS Securities LLC actuaron como Coordinadores Globales y Colocadores Internacionales Conjuntos en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 8 (en conjunto, los “Colocadores Internacionales”). Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A. y Global Valores S.A. actuaron como colocadores locales (en conjunto, los “Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Co-Agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia en el marco del indenture (conforme fuera complementado de tiempo en tiempo) suscripto con Edemsa y con Banco de Valores S.A., este último en su carácter de Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago en Argentina.
Asesores legales de Edemsa bajo derecho de Estados Unidos y de Argentina
DLA Piper se desempeñó como asesor legal de Edemsa bajo el derecho de Nueva York y Argentina. El equipo estuvo conformado por los socios Joshua Kaufman (New York) y Marcelo Etchebarne, el of counsel Nicolás Teijeiro y la asociada Daiana Suk (derecho de Nueva York); y por el socio Alejandro Noblía, los asociados Federico Vieyra e Ignacio Comparato, y la paralegal Maia Klein (derecho argentino).
Asesoramiento legal interno de Edemsa
El equipo legal interno de EDEMSA estuvo conformado por Andrés Aruani (Gerente de Asuntos Legales), Carina Cocuelle (Subgerente de Asuntos Regulatorios) y María Carolina Reta (Abogada).
Asesores legales de los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales bajo derecho de Estados Unidos
Clifford Chance US LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y de los Colocadores Locales, bajo ley de Estados Unidos, con un equipo liderado por el socio Hugo F. Triaca y conformado por los asociados Cristian Ragucci y Juan Andrés Bosch.
Asesores legales de los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales bajo derecho argentino
Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y de los Colocadores Locales, bajo ley argentina, con un equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Ramón Augusto Poliche, Juan María Rosatto, Gonzalo Javier Vilariño y Mariana Carbajo.
Asesores Legales del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia
Reed Smith LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por el socio Adam Solowsky.
