Bruchou & Funes de Rioja y Martelli Abogados asesoraron a Vista Energy Argentina y Petrolera Aconcagua Energía en un acuerdo innovador en dos etapas respecto de ciertos activos convencionales

Bruchou & Funes de Rioja y Martelli Abogados asistieron legalmente a Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista Argentina”) y a Petrolera Aconcagua Energía S.A. (“Aconcagua”), respectivamente, en un acuerdo innovador en dos fases (la “Transacción”), respecto de las concesiones de explotación convencional Entre Lomas, Jarilla Quemada, Charco del Palenque, Jagüel de los Machos y 25 de Mayo-Medanito; de la concesión de transporte de crudo 25 de Mayo-Medanito y de las concesiones de transporte de gas Entre Lomas y Jarilla Quemada (conjuntamente, las “Concesiones”), con fecha efectiva el 1 de marzo de 2023 (la “Fecha Efectiva”).

Según los términos principales de la Transacción, a partir de la Fecha Efectiva:

i. Aconcagua se convertirá en el operador de las Concesiones;
ii. Aconcagua pagará a Vista Argentina US$26.48 millones en efectivo (US$10.00 millones pagados el 15 de febrero de 2023, US$10.74 millones a pagar el 1 de marzo de 2024, US$5.74 millones a pagar el 1 de marzo de 2025);
iii. Vista Argentina retendrá el 40% de la producción de petróleo crudo y gas natural y el 100% de la producción de gas licuado de petróleo, gasolina y condensados de las Concesiones, hasta lo que ocurra primero entre (a) el 28 de febrero de 2027 (la “Fecha de Cierre Final”) o (b) la fecha en la que Vista Argentina haya recibido una producción acumulada de 4 millones de barriles de petróleo crudo y 300 millones de m3 de gas natural. Por su parte, Aconcagua tendrá derecho al 60% de la producción de petróleo crudo y gas natural de las Concesiones.
iv. Aconcagua pagará el 100% de los gastos de capital, gastos operativos, regalías, impuestos y cualquier otro costo asociado a las Concesiones;
v. Vista Argentina retendrá el derecho a explorar y desarrollar la formación Vaca Muerta en las Concesiones y, asimismo, el derecho a solicitar y obtener una o más concesiones no convencionales independientes y separadas para desarrollar dichos recursos.
vi. Vista Argentina seguirá siendo el titular de las Concesiones hasta, a más tardar, la Fecha de Cierre Final, cuando las Concesiones serán transferidas a Aconcagua, sujeto a aprobaciones provinciales.

Vista Argentina es el tercer productor de crudo de la Argentina y el segundo mayor operador de shale oil del país, y la Transacción le permitirá centrarse plenamente en el desarrollo de Vaca Muerta al tiempo que le permitirá generar mayores rendimientos y flujo de caja adicional. Por su parte, Aconcagua es un operador upstream de la cuenca con servicios integrados, centrado en la producción convencional. Mediante este acuerdo, se convertirá en uno de los 6 mayores operadores convencionales de la Argentina.

Asesoramiento legal a Vista Energy Argentina

Bruchou & Funes de Rioja: Socios Santiago Pedro Balbi y Javier Rodriguez Galli. Asociados Nicolás Dulce, Franca Stafforini, Macarena Rolon y Sofía Benegas Lynch.

In house counsel: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand

Asesoramiento legal a Aconcagua:

Martelli Abogados: Socios Bernardo Bertelloni y Hugo Martelli.

In house counsel: Guillermo Bermudez, Eliana Romero y José Luis Bustamente.