Administradores/Directores Societarios: La IGJ Redefine las Reglas de Inscripción y Garantías

Administradores/Directores Societarios: La IGJ Redefine las Reglas de Inscripción y Garantías
La Inspección General de Justicia (“IGJ”) dictó la Resolución General N° 1/2026 (“RG IGJ 1/2026”), mediante la cual introduce criterios interpretativos sobre la naturaleza de la inscripción de administradores y autoridades societarias, la validez de los actos realizados por representantes no inscriptos y modificaciones al régimen de garantía de administradores.

• Se confirma que la inscripción de administradores tiene carácter declarativo (no constitutivo) → reduce cuestionamientos sobre la validez de actos por falta de inscripción.
• Los actos celebrados por representantes designados pero no inscriptos son válidos y eficaces.
• Se refuerza la continuidad en el cargo → los administradores permanecen en funciones hasta ser efectivamente reemplazados.
• Se admite expresamente la caución juratoria como forma válida de garantía → reduciendo costos y cargas administrativas.
• Se reconoce mayor flexibilidad y autonomía de la voluntad en la determinación de las garantías.

1. Naturaleza de la inscripción y permanencia en el cargo
   
   Carácter declarativo de la inscripción
   La IGJ aclara que la inscripción de la designación o cesación de administradores, representantes legales y autoridades societarias tiene carácter declarativo y no constitutivo.
   En consecuencia, las designaciones producen efectos desde el acto societario que las dispone, y no desde su inscripción registral.
   
   Validez de actos de representantes no inscriptos
   Los actos regularmente celebrados por representantes cuya designación no se encuentre inscripta son válidos y eficaces.
   Asimismo, los terceros que tengan conocimiento cierto de la designación de nuevas autoridades no pueden invocar la falta de inscripción para desconocer su legitimación.
   Continuidad en el cargo
   Refuerza que los administradores permanecen en sus cargos hasta ser reemplazados, aun cuando haya vencido el plazo de su designación.
   
   • El vencimiento del plazo no produce la cesación automática del cargo.
   • Existe una continuidad de derecho, destinada a garantizar el funcionamiento regular de la sociedad y la protección de terceros.
   • Hasta tanto los sucesores sean designados y asuman efectivamente, la sociedad no puede invocar el vencimiento del mandato frente a terceros de buena fe.
     
     
2. Cambios en el régimen de garantía de administradores
   
   Nuevas formas de garantía
   Si bien el régimen anterior contemplaba mecanismos como depósitos, títulos, avales y seguros de caución, la RG IGJ 1/2026 incorpora expresamente la caución juratoria como forma válida de cumplimiento.
   Esto implica una simplificación relevante, especialmente en términos de costos.
   
   Flexibilidad y autonomía de la voluntad
   Se reconoce expresamente que las condiciones, forma y monto de la garantía pueden ser libremente acordadas entre la sociedad y los administradores, en línea con el principio de autonomía de la voluntad.
   
   Exención para representantes del sector público
   Los administradores que representen al Estado nacional, provincial, municipal o a organismos estatales se encuentran exentos de constituir garantía.
   
   Simplificación registral
   El cumplimiento del régimen de garantía podrá acreditarse mediante una declaración jurada en el dictamen de precalificación, sin necesidad de acompañar documentación respaldatoria al momento de la inscripción.

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• María Lucila Winschel
• Florencia Angélico

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