Nuevo marco normativo de la Inspección General de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires
Asociaciones Civiles y Fundaciones. Transformación en Sociedades Anónimas. Participación accionaria en Sociedades.
El 16 de julio de 2024 se dictó la Resolución General N° 15/2024 de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) que reemplaza el régimen normativo establecido por la Resolución General N° 7/2015. Asimismo, el 20 de agosto de 2024 se dictó la Resolución General N° 18/2024 de la IGJ que modifica y complementa el régimen normativo, aplicable a asociaciones civiles, y fundaciones.
La Resolución General N° 18/2024 incorpora a la Resolución General N° 15/2024, la reglamentación del proceso de transformación de asociaciones civiles en sociedades anónimas; y modifica el régimen de participación accionaria de asociaciones civiles y fundaciones en sociedades.
Los cambios más relevantes se centran sobre los siguientes temas:
- Se incorporan los requisitos para la transformación de las asociaciones civiles en sociedades anónimas. Entre estos requisitos, se destaca que la aprobación de dicha transformación requiere el voto favorable de dos tercios (2/3) de los asociados presentes en una asamblea extraordinaria;
- Se eliminan las limitaciones previas a las asociaciones civiles y fundaciones, como las representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero inscriptas ante la IGJ para participar en sociedades y sociedades anónimas mediante la adquisición de acciones a título oneroso;
- Se establece que las asociaciones civiles, fundaciones y las representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero inscriptas ante la IGJ pueden participar en sociedades anónimas, adquiriendo acciones de sociedades existentes o constituyendo nuevas, ya sean las mismas de pluralidad de accionistas o sociedades anónimas unipersonales (S.A.U). Esta participación debe ser aprobada por una mayoría de dos tercios (2/3) de los asociados o miembros del consejo de administración u órgano competente presentes; y según las normas vigentes en su lugar de constitución, según corresponda, salvo disposición estatutaria en contrario;
- Se faculta a las asociaciones civiles, mediante aprobación asamblearia con la mayoría de dos tercios (2/3) de los presentes, a delegar en el órgano de administración la decisión respecto de la conveniencia de la adquisición de participaciones en sociedades;
- Las asociaciones civiles y las fundaciones como las representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero inscriptas ante la IGJ podrán adquirir a título gratuito acciones representativas del capital social de sociedades anónimas. Podrán también, recibir por actos entre vivos o por causa de muerte, a título gratuito y sin cargos, derechos reales de usufructo u otras cesiones de derechos, para el cobro de dividendos correspondientes a acciones;
- Se establece que las asociaciones civiles y fundaciones sólo podrán adquirir participaciones en sociedades anónimas y que aquellas que hubieran adquirido, previo a la entrada en vigencia de la Resolución General 15/2024, otros tipos societarios que limiten la responsabilidad de sus socios, podrán conservar dicha participación, cumpliendo con los requisitos para la “Adquisición de acciones a título gratuito”;
- Se elimina la restricción para que asociaciones civiles, fundaciones o representaciones de entidades similares constituidas en el extranjero e inscriptas ante la IGJ sean sujetos controlantes de la sociedad anónima participada, en los términos del artículo 33, inciso 1, de la Ley Nº 19.550, como resultado de la adquisición de acciones, ya sea a título oneroso o gratuito;
- Se modifica el régimen de publicidad de las participaciones accionarias para las asociaciones civiles y las fundaciones, como las representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero inscriptas ante la IGJ;
- Se faculta a la IGJ, como órgano de contralor, a solicitar toda otra información que estime conducente con respecto a la participación de las referidas entidades civiles en las sociedades participadas. En caso de que se advierta la existencia de tenencias que pudieren implicar por parte de las entidades sin fines de lucro un modo de ejercicio indirecto de actividades comprendidas en el objeto de la sociedad directa o indirectamente participada, pondrá dar conocimiento a la Administración Federal de Ingresos Públicos;
- Asimismo, se faculta a la IGJ a solicitar la liquidación de las tenencias accionarias y/o a aplicar la sanción de multa establecida en la Ley N°22.315 si considera que el patrimonio de la entidad civil está comprometido y advierte un insuficiente cumplimiento del objeto de la entidad civil;
- Se elimina la restricción para las asociaciones civiles, las fundaciones, y las representaciones locales de entidades constituidas en el extranjero inscriptas ante la IGJ de realizar cualquier clase de desembolso de fondos, entrega de bienes o transmisión de derechos a favor de la sociedad en que participaren.
La Resolución General N° 18/20254 y 15/2024 entrarán en vigencia el 1° de noviembre de 2024, fecha hasta la cual seguirá vigente el régimen anterior y será de aplicación a los trámites iniciados y en curso hasta su conclusión, aun cuando ésta deba producirse con posterioridad a la entrada en vigencia de las referidas Resoluciones.
Sin perjuicio de ello, podrá solicitarse en los trámites a iniciarse o en curso antes de la entrada en vigencia, la aplicación de las disposiciones de la Resolución General N° 18/2024 y 15/2024 que los interesados consideren de carácter más favorable a la procedencia de sus pretensiones.
Los invitamos a consultar el texto completo del Anexo I de la Resolución General N° 15/2024, que se encuentra disponible en el siguiente enlace.
En las semanas subsiguientes estaremos enviando newsletters quincenales con más información y orientación en profundidad sobre los temas más relevantes que surgen de la Resolución General N° 15/2024.
Para consultas adicionales, no duden en comunicarse con:
Este mensaje tiene un carácter informativo general y no debe considerarse como asesoramiento legal. En caso de necesitar asistencia profesional, por favor contacte a nuestros expertos.
