Nuevas Resoluciones de UIF y CNV sobre Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (“PSAV”)
Hoy, 25 de marzo de 2024, se publicaron en el Boletín Oficial la Resolución General CNV 994 y la Resolución UIF 49/2024 en relación con los proveedores de servicios de activos virtuales (“PSAV”), que habían sido incorporados como sujetos obligados a cumplir con deberes de prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva (“PLAFTFP”) a través de la Ley 27.739 del 15 de marzo de 2024, que reformó el Código Penal y la Ley 25.346 de PLAFT. La Resolución General CNV 994 instrumenta el registro de PSAV (el “Registro”), mientras que la Resolución UIF 49/2024 reglamenta los deberes de PLAFTFP que deberán cumplir los PSAV.
La definición de PSAV fue introducida por la Ley 27.739. Se entiende por PSAV a toda persona humana o jurídica que, como negocio, realiza una o más de las siguientes actividades u operaciones para o en nombre de otra persona humana o jurídica:
- Intercambio entre activos virtuales y monedas de curso legal (monedas fiduciarias);
- Intercambio entre una o más formas de activos virtuales;
- Transferencia de activos virtuales;
- Custodia y/o administración de activos virtuales o instrumentos que permitan el control sobre los mismos; y
- Participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta de un emisor y/o venta de un activo virtual.
A continuación, reseñamos las novedades más importantes de ambas resoluciones.
Bajo la Resolución General CNV 994:
- Para realizar en la Argentina las actividades u operaciones descriptas previamente, los PSAV, sean residentes o constituidos fuera de la Argentina, deberán inscribirse en el Registro cuando dichas actividades u operaciones superen, de manera agregada, un monto equivalente a 35.000 unidades de valor adquisitivo (UVA) -actualizables por CER- por mes calendario.
- Se entiende que la persona residente o constituida fuera de Argentina realiza en el país dichas actividades u operaciones cuando: (i) utilice cualquier dominio “.ar” para llevar a cabo sus actividades u operaciones; (ii) tenga acuerdos comerciales con terceros o subsidiarias o vinculadas que les permitan recibir localmente fondos u activos de residentes argentinos para la realización de las actividades u operaciones (o cualquier actividad similar de las que se conocen como servicios de rampa); (iii) tenga un claro direccionamiento a residentes en Argentina; (iv) efectúe publicidad claramente dirigida a residentes en Argentina; o (v) su volumen de negocios en la Argentina exceda el 20% de su volumen total de negocios (a cuyo efecto se considerará solamente el volumen total de negocios de la o las actividades por las que debe inscribirse en el Registro).
- Los PSAV deberán indicar claramente en su sitio web, y en cualquier red social u otro medio relacionado con su actividad, incluyendo los materiales para su difusión y/o promoción, la siguiente leyenda: “Denominación Social – Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) inscripto bajo el N° …. de fecha …. en el Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales de CNV. Este registro es a los fines del control como Sujeto Obligado ante la Unidad de Información Financiera (UIF) y de todo otro ente regulador facultado a tal efecto, en el marco de sus competencias, y no implica licencia ni supervisión por parte de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES sobre la actividad realizada por el PSAV.”
- Las personas humanas y jurídicas que, al 26 de marzo de 2024, se encuentren realizando actividades de PSAV, deberán solicitar la inscripción en el Registro dentro de los 45 días.
Bajo la Resolución UIF 49/2024:
- Los PSAV registrados ante la CNV deben también registrarse ante la UIF, dentro del plazo de 30 días contados desde su registro ante la CNV, y cumplir con todos los deberes de prevención y reporte previstos en la Resolución 49.
- Para ello, deberán implementar un sistema de PLAFTFP, bajo un enfoque basado en riesgos, que como mínimo adopte políticas, procedimientos y controles para, entre otras cosas:
o Asegurar que sus clientes y beneficiarios finales no se encuentren incluidos en el Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET)
o Realizar una Debida Diligencia continuada de todos sus clientes, incluyendo la aplicación de las reglas en materia de personas expuestas políticamente (PEPs), la identificación, verificación y conocimiento de sus beneficiarios finales, y la segmentación de clientes en base al riesgo.
o Determinar en qué casos podrán no acreditar o suspender transferencias de activos virtuales que carezcan de la información requerida sobre originante y/o beneficiario, y las acciones de seguimiento apropiadas.
o Establecer alertas y llevar adelante el monitoreo transaccional con un enfoque basado en riesgos, analizando y registrando las operaciones inusuales, y detectando y reportando a la UIF las que consideren sospechosas.
o Llevar adelante un seguimiento reforzado respecto de depósitos en efectivo.
o Formular los Reportes Sistemáticos requeridos por la UIF: de todas las operaciones efectuadas con activos virtuales iguales o superiores a 6 salarios mínimos vitales y móviles (“SMVM”); de altas y bajas de clientes, y el reporte sistemático anual.
o Desarrollar un plan de capacitación en materia de PLAFTFP.
o Designar un Oficial de Cumplimiento titular y un Oficial de Cumplimiento suplente.
o Registrar, archivar y conservar la información y documentación de clientes, beneficiarios finales, operaciones, transacciones, y otros documentos requeridos.
o Evaluar la efectividad del sistema de PLAFTFP a través de la auditoría interna y de una revisión externa independiente.
o Garantizar estándares adecuados en la selección y contratación de directivos, gerentes, empleados y colaboradores.
o Establecer un Código de Conducta.
- También se establecen reglas de organización interna, así como condiciones para descansar en (“depender”, en los términos de la UIF) el trabajo de otros sujetos obligados en lo relativo a la identificación y verificación del cliente y del beneficiario final, y la comprensión del propósito y carácter de la relación comercial.
- Si bien la Resolución UIF 49/2024 comienza a regir desde el 26 de marzo de 2024, los PSAV deberán presentar sus primeros:
- informe de autoevaluación de riesgos y la metodología aplicada, antes del 30 de abril de 2025 (contemplando el análisis del período 2024);
- informe del revisor externo independiente, antes del 31 de agosto de 2025 (contemplando el período 2024);
- informe sistemático anual, entre el 2 de enero y el 15 de marzo de 2025 (conteniendo la información solicitada respecto del año 2024).
Para mayor información, contactarse con:
Este es un comentario general y en modo alguno presupone un asesoramiento u opinión legal. En caso de requerirlo, por favor, contactarse con nuestros profesionales.